'26. 7. 28 벤처펀드 공모규제 완화

안녕하세요, MIRA 입니다.

2026년 7월 28일 「자본시장법 시행령」과 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」이 함께 개정되었습니다.

이번 개정으로 피투자기업의 공모 여부를 판단할 때 벤처투자조합·신기술사업투자조합 등의 조합원은 산정하지 않습니다.

VC펀드로부터 투자받는 기업의 공모규제 위반 리스크가 사실상 해소된 것입니다.

다만 개인투자조합과 민법상 조합은 종전과 같이 조합원 전원을 산정합니다.

실무에서 반드시 구분해서 보셔야 하는 부분이라 정리 해 보았으니, 참고하시기 바랍니다.

1️⃣ 공모의 기준은 50인

피투자기업이 신주를 발행하면서 청약을 권유하는 행위가 모집 또는 매출에 해당하면 공모가 됩니다.

• 기준 인원 : 청약권유대상자 50인 이상 (자본시장법 제9조제7항·제9항)
• 따라서 실무에서는 49인 이하로 설계합니다
• 50인 이상이 되면 증권신고서를 제출하는 등 공모 절차를 밟아야 하며, 제출하지 않으면 법 위반입니다

2️⃣ 50인 산정에서 제외되는 투자자

• 연고자
  • 최대주주 또는 5% 이상 소유주주
  • 임원, 계열회사와 그 임원 등
• 전문투자자
  • 은행 등 금융기관, 상장법인 등
  • 신기술사업금융업자
• 기타전문가
  • 그 밖에 발행인의 재무상황·사업내용을 잘 알 수 있는 자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 전문가
  • 벤처투자회사
  • 등록된 전문투자자

따라서 신기술사업금융업자와 벤처투자회사는 피투자기업의 공모 여부를 판단할 때 종전부터 산정에서 제외되어 왔습니다.

3️⃣ 조합이 투자하는 경우에는 과거에는 조합원 수를 모두 합산

조합이 투자자로 참여하면, 조합을 1인으로 보지 않고 그 조합원 수를 모두 합산하여 50인 이상인지 판단해 왔습니다.

예를 들어 A조합에 30명, B조합에 30명이 출자한 상태에서 두 조합이 함께 투자하는 경우입니다.

• 주주명부상 투자자 : A조합, B조합 2개
• 모집·매출 판단상 투자자 : 30명 + 30명 = 60명
• 50인 이상이므로 공모에 해당 (단, 제외되는 투자자는 산정하지 않습니다) 

4️⃣ 이번 개정으로 4개의 조합이 기타전문가에 포함

집합투자기구와의 유사성, 그리고 운용주체(GP)의 전문성을 고려하여 다음 조합이 기타전문가에 포함되었습니다.

• 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 따른 벤처투자조합
• 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업투자조합
• 「소재·부품·장비산업 특별조치법」에 따른 소재·부품·장비 전문투자조합
• 「농림수산식품투자조합 결성 및 운용에 관한 법률」에 따른 농림수산식품투자조합

따라서 벤처투자조합과 신기술사업투자조합은 조합원 수를 산정하지 않습니다.

5️⃣ 개인전문투자자 vs 전문투자자 중 개인

실무에서 가장 많이 헷갈리는 부분입니다.
두 제도는 이름만 비슷하고 서로 다른 제도입니다.

조합원 중 개인전문투자자가 있다는 이유만으로 산정에서 제외되지 않는다는 점, 꼭 기억하시면 좋겠습니다.

※ 개별 사안의 공모 해당 여부와 제출서류는 구체적인 청약권유 방식, 투자자 구성 및 증권의 종류, 조합의 등록 근거에 따라 달라질 수 있으므로 실제 발행 전 검토가 필요합니다.

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