조합해산 시 원금손실, GP의 책임인가?
안녕하세요, MIRA 입니다.
조합을 운영하다보면 이러한 질문은 종종 받게 됩니다.
"손실이 발생한 경우, 업무집행조합원(GP)에게 그 책임을 물을 수 있나요?"
많은 조합원분들께서 질문 주시는 이 내용에 대해 MIRA가 정리해 보았습니다.
업무집행조합원(GP)의 권한과 의무
GP의 주요 권한
- 투자기업의 선정 및 투자 의사결정
- 조합 자산의 운용
- 투자금 회수에 대한 판단 및 의사결정
- 그 밖에 법령과 조합 규약에 따라 정하도록 한 중요사항의 결정
GP는 조합의 업무를 집행하는 주체로서 조합 채무 등에 대해 무한책임을 부담합니다.
GP의 주요 의무
- 관련 법령과 조합 규약 준수
- 행위 제한 및 거래 제한 준수
- 의무투자비율 준수
- 조합 자산의 투명한 관리
- 감독기관에 대한 보고
- 조합원에 대한 운영 현황 보고
- 선관주의 의무 (선량한 관리자의 주의의무)
1️⃣ 손실이 발생하면 무조건 GP의 책임인가요?
결론부터 말씀드리면, 그렇지 않습니다.
책임을 판단하는 기준은 단순히 ‘손실이라는 결과’가 아니라 ‘투자와 운용의 과정’입니다.
벤처투자는 비상장기업을 대상으로 하는 고위험 투자입니다. 따라서 충분한 검토에도 불구하고 손실이 발생할 가능성이 있습니다.
GP가 합리적인 근거를 바탕으로 투자 결정을 내리고, 필요한 절차를 준수하며, 선관주의 의무를 다했다면 손실이 발생했다는 사실만으로 GP에게 책임이 있다고 단정하기는 어렵습니다.
2️⃣ GP에게 책임을 물을 수 있는 경우는 언제인가요?
투자와 운용 과정에 문제가 있었다면 책임을 물을 수 있습니다.
대표적으로 다음과 같은 경우를 살펴볼 수 있습니다.
- 고의로 손해를 끼친 경우
GP가 의도적으로 자신이나 제3자의 이익을 위해 조합에 손해를 발생 - 선관주의 의무를 이행하지 않은 경우
합리적으로 대응했어야 하는 상황을 정당한 이유 없이 방치
필요한 검토와 절차를 제대로 이행하지 않은 경우 - 법령이나 조합 규약을 위반한 경우
GP에게 요구되는 행위 제한, 거래 제한, 보고 의무 등을 위반
핵심은 GP가 맡은 의무를 충실히 이행했는지입니다.
투자 손실 자체보다는 그 과정에 고의, 과실 또는 의무 위반이 있었는지에 따라 책임 여부가 달라집니다.
3️⃣ GP를 해임할 수 있나요?
GP가 다음과 같은 행위로 조합원들의 신뢰를 현저히 훼손했다면 해임 사유가 될 수 있습니다.
- 법령 또는 조합 규약 위반
- 임무 해태
- 부정행위
- 그 밖에 조합원들의 신뢰를 현저히 훼손한 행위
4️⃣ GP 해임은 어떤 절차로 진행되나요?
조합 규약에서 정한 요건과 절차에 따라 조합원 총회의 의결이 필요합니다.
특별조합원인 모태펀드가 출자한 조합의 경우, 조합원 총회에서 해당 GP와 그 특수관계인을 제외한 나머지 조합원 전원의 동의로 해임할 수 있습니다.
GP가 해임된 이후에는 조합의 상황과 규약에 따라 다음과 같은 후속 조치를 결정할 수 있습니다.
- 조합 해산
- 새로운 업무집행조합원 선임
- 외부 청산인 선임
※ 실제 책임 및 해임 여부는 해당 조합에 적용되는 법령과 개별 조합 규약, 구체적인 사실관계에 따라 달라질 수 있으므로 법률 전문가의 검토가 필요합니다.
MIRA TUBE!!
이번 콘텐츠는 MIRA YouTube 채널에서 영상으로도 확인하실 수 있습니다.
🎬 [조합 해산 시 원금 손실, GP에게 책임을 물을 수 있을까?] 영상으로 확인하기
더 유익한 정보로 찾아뵙겠습니다.
